Корпоративные споры

Конфликты внутри коммерческих организаций являются наиболее сложными для разрешения, так как связаны с правами и интересами всех лиц, имеющих отношение к организации, а также сложны с точки зрения экономических расчётов и тонкостей устройства корпораций.

Многомиллионные споры крупнейших компаний являются интересными с юридической точки зрения, однако зачастую сложно понять о чем вообще идет речь, что это за “дедлоки”, что означает арбитрабильность и многое другое. Статья посвящена корпоративным спорам, их видам, вопросам их разрешения и иным вопросам, связанным с данной темой - рассказываем простым языком о сложных вещах.

Содержание статьи:

• 1. Правовая природа корпоративных споров
• 2. Виды корпоративных споров:
• 3. Подсудность корпоративных споров.

1. Правовая природа корпоративных споров

В целях определения сути корпоративных споров в первую очередь следует определить само понятие корпорации.

Российский законодатель относит к корпоративным лицам (равно корпорациям) такие юридические лица, в которых их участники обладают правом участия и формируют высший управленческий орган данного лица (собрание участников, статья 65.1 ГК РФ). К корпорациям относятся многочисленные юридические лица, такие как хозяйственные общества и товарищества, фермерские хозяйства, кооперативы, общественные организации и ассоциации, а также казачьи общества и общины малочисленных народов нашей страны.

Вторая статья Гражданского кодекса РФ определяет корпоративные отношения как связанные с участием в корпоративных организациях и в связи с управлением ими. Корпоративная сфера не лишена противоречивых ситуаций и конфликтов, в которых права и интересы участвующих лиц зачастую нарушаются. В таких случаях акционеры и участники идут в суд либо передают спор на разрешение независимому арбитру.

На практике порой бывает сложно определить природу спора, является он корпоративным или носит иной характер. Например, оспаривание акционером компании сделки, совершенной её генеральным директором, является корпоративным спором. Однако конфликт по поводу сделки между двумя компаниями не носит корпоративный характер. Спор акционеров о размере долей в компании является корпоративным, но конфликт между бывшими супругами, которые делят имущество после развода в судебном порядке, пусть это будут те же акции компании, не корпоративный. В наиболее общем виде можно выделить главное правило определения корпоративности спора: конфликт протекает не между разными юридическими лицами, а основывается на конфликте внутри корпорации.

Российский бизнес нуждался в подробном урегулировании корпоративных споров ещё с 1990-х, однако отечественный закон обогатился понятием корпоративного спора только в 2009 году с принятием главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, которая посвящена рассмотрению и разрешению дел по корпоративным спорам. Согласно ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным относятся споры, затрагивающие создание, управление или участие в юридических лицах.

Основными причинами корпоративных споров являются разногласия акционеров компании и её руководства по поводу действий организации, управления её активами, а также из-за иных причин, связанных с внутренней и внешней деятельностью компании. В качестве объекта спора выступает имущество, которым владеет организация, и отношения, связанные с данным имуществом.

Более схематично можно обозначить следующие определяющие характеристики корпоративных споров:

• Субъектный состав. Корпоративные спор затрагивают интересы обширного круга лиц, имеющих отношение к юридическому лицу: его учредителей, акционеров, работников фирмы, должников и кредиторов. Сама же компания, в свою очередь, имеет особый правовой статус.

• Повышенная диспозитивность спора. При разрешении корпоративных споров суду следует учитывать большое количество локальных актов юридического лица, влияющих на деятельность и статус компании, а также ее участников. Помимо этого суд вынужден проверять все ненормативные акты компании на соответствие требованиям закона.

• Особые процессуальные элементы. Участники фирмы, кредиторы и иные лица, имеющие к ней отношение, должны быть проинформированы должным образом. В корпоративных спорах свой порядок наложения обеспечительных мер (ст. 225.6 АПК РФ) и санкций (ст. 225.4, 225.6 АПК).

2. Виды корпоративных споров:

В уже упомянутой ранее в тексте ст. 225.1 АПК РФ законодатель дает список основных корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами. К ним относятся:

• Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. В гражданском законодательстве РФ процедуры регистрации компании, ее ликвидации и иных действий строго урегулированы. На коммерсантов наложено много обязательств, таких как соблюдение сроков подачи документов, обязательное уведомление налоговой инспекции и иных органов, а также ряд других действий, которые следует соблюдать при осуществлении данных процедур с юридическими лицами. В тех случаях, когда требования закона нарушаются, не соблюдающих нормы управленцев и их компании привлекают к разным видам ответственности, к таким как, например, штрафы, судебные тяжбы в арбитражных судах, иногда даже уголовные дела на генеральных директоров корпораций. При ликвидации лица определяются долговые обязательства компании.

• Споры о принадлежности акций и долей в капитале. Частым конфликтом в корпоративных отношениях является вопрос распределения акций между участниками корпорации и разделением размера имущественных прав после определенных юридических фактов.

• Споры по искам участников юридического лица. Данный вид споров связан с возмещением имущественного вреда компании, также к этому виду относятся споры о признании недействительными сделок, а также о следующих за недействительностью последствий. Участники корпорации выступают в судебном производстве в качестве законных представителей своей компании и могут защищать свои права всеми способами, предусмотренными российским законодательством.

• Споры о деятельности и ответственности должностных лиц и органов управления юридического лица. Внутри компаний часто возникают конфликтные ситуации на основании действий должностных и управленческих лиц, законности их назначения, либо прекращения их полномочий. Например, случаи неправомерного отстранения генерального директора от своей должности часто становятся предметом спора в судах.

• Споры о ценных бумагах. Эмиссия ценных бумаг является неотъемлемой частью деятельности многих крупных фирм, что часто приводит к ряду спорных моментов: неправомерные действия регистрирующих органов; недостоверная информация в отчетах; сомнительные сделки при эмиссии, а также ряд иных ситуаций.

• Споры о реестре владельцев ценных бумаг. В случае ошибок в деятельности держателя реестра ценных бумаг, либо его противоправных действий, лицо, чьё право было нарушение, может защитить свои интересы в судебном порядке.

• Споры о созыве общего собрания участников юридического лица. Процедура созыва общего собрания участников имеет много тонкостей и требований, установленных гражданским законодательством РФ. В случае нарушения сроков или в иных случаях, повлекших к нарушению прав участника, лицо, либо группа лиц имеют право на судебную защиту.

• Обжалование решений органов управления. Ненормативные правовые акты органов компании могут быть обжалованы в судебном порядке с соблюдением сроков, если такие акты нарушают права и интересы кого-либо из ряда участников юридического лица. Решения органов управления общества могут быть обжалованы в двухмесячный срок с момента, когда лицо узнало о принятии данного акта. В судебной практике данный вид корпоративных споров является наиболее частым и востребованным в данной сфере.

• Споры, связанные с деятельностью нотариусов по удостоверению сделок с долями в капитале ООО. При совершении ряда сделок с долями в компании нотариусы могут совершать определенные ошибки, либо действовать недобросовестно, например, заверяя документ, нарушающий права на преимущественную покупку доли и так далее.

Помимо деления корпоративных споров на виды, предоставленные законодателем, следует также заострить внимание на таких видах корпоративных споров, как внутренние и внешние. Очевидно, что к внутренним спорам следует относить конфликты между участниками корпорации, а внешние споры предусматривают участие других лиц в споре, будь то государственные органы, либо противоправные действия других компаний.

3. Подсудность корпоративных споров.

В соответствии с действующим процессуальным законодательством России по общему правилу все споры, которые подведомственны арбитражному суду, могут быть переданы на рассмотрение третейским судам (негосударственным судебным органам), то есть являются арбитрабельными. Однако частью второй ст. 33 АПК РФ предусмотрен перечень споров, которые не могут разрешаться третейскими судами. В данной статье указываются определенные корпоративные споры.

В настоящее время корпоративные споры по критерию арбитрабельности можно разделить на три большие группы:

• Неарбитрабельные корпоративные споры. Данные виды спора не могут разрешаться в негосударственных судебных органах. В соответствии с АПК РФ к этой группе относятся: споры о созыве общего собрания участников фирмы; споры, связанные с удостоверением нотариусами сделок с долями в уставном капитале ооо; споры об оспаривании действий и актов публичных органов и должностных лиц; споры с участием таких юридических лиц, которые имеют стратегическое значение (например, Роснефть и Первый канал); споры о сделках с акциями публичных сообществ; споры, связанные с исключением участников юридических лиц.

• Условно арбитрабельные споры. Данные споры можно разрешать в негосударственных органах, но при соблюдении специфических условий. Договоренность сторон о рассмотрении спора в определенном суде (арбитражное соглашение) должно быть заключено не ранее 1 февраля 2017 года (ч.7 ст.13 Федерального закона №409-ФЗ). Условной арбитрабельностью обладают следующие споры: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры по искам участников юридического лица, о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с полномочиями и ответственностью членов органов управления и контроля юридического лица; споры, связанные с эмиссией ценных бумаг споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

• Безусловно арбитрабельные споры. К этой группе относятся споры, к которым нет дополнительных требований закона в области их передаче третейским судам. В эту группу включаются споры, связанные с принадлежностью акций и долей российских юридических лиц; споры, связанные с покупкой и продажей акций по сделкам «слияний и поглощений»; споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли российских компаний; споры, вытекающие из соглашений участников по поводу управления юридическим лицом (в том числе из корпоративных договоров); споры, связанные с размещением или обращением ценных бумаг, вытекающие из деятельности держателей реестра.

В арбитражных судах корпоративные споры рассматриваются по общим правилам искового производства с учетом некоторых особенностей, которые были упомянуты ранее в статье. Арбитражный суд обязан разместить в сети интернет на своем сайте всю информацию о деле, об исковом заявлении и о начале производства по делу. В открытом доступе находятся судебные акты и информация о движении дела в целом. На юридическое лицо возложено обязательство оповестить всех лиц, имеющих отношение к фирме, а именно участников лица, лиц, выполняющих управленческие функции в фирме, а также держателей реестра владельцев ценных бумаг. В случае, если данное обязательство не было выполнено, то суд накладывает штрафы на фирму. Исковое заявление в рамках корпоративного спора помимо общих требований АПК РФ должно содержать в себе регистрационный номер общества, внутри которого образовался правовой конфликт. Помимо этого, истец должен указать юридический адрес лица, также к иску должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ и ОГРН. Подсудность корпоративного спора определяется местонахождением фирмы, которая является причиной спора.

Разрешение конфликта в третейском суде имеет ряд преимуществ, особенно в случаях, когда деятельность компании носит трансграничный характер. Можно забыть о территориальной подсудности и из-за дела ехать в другой город или даже страну: стороны сами решают, где им будет наиболее удобно разрешать спор с учётом всех обстоятельств и интересов. Учитывая серьезную загрузку государственных арбитражных судов, разрешение дела может затянуться на месяцы, а иногда даже на годы. Для многих крупных фирм время является слишком ценным ресурсом, по причине чего лица выбирают наиболее быстрый вариант разрешения конфликтов, который возможен в негосударственных судебных органах. Третейское разбирательство для многих наиболее привлекательно и по экономическим причинам: хотя в нем и наличествуют третейские сборы, но они могут быть существенно ниже государственных пошлин, когда спор идет о многомиллионных суммах. Вопрос конфиденциальности остро стоит во многих корпоративных спорах, что является еще одной причиной обращения в частный арбитраж: третейское разбирательство может носить максимально закрытый характер, в отличие от государственных судов, которые базируются на гласности и открытости. Возможность применить обеспечительные меры в куда более простом порядке по сравнению с процедурой в арбитражном процессе тоже является большим плюсом для решения корпоративных споров в третейских судах.

Для избежания проблем в разрешении споров в корпорации следует составить такой документ, как арбитражное соглашение. Оно должно быть заключено всеми участниками юридического лица, самой компанией, всеми его кредиторами и контрагентами. Арбитражное соглашение может иметь форму как отдельного договора, так и быть частью иных документов компании, например, частью устава фирмы. Российским арбитражным юрисцентром были разработаны формы арбитражных оговорок рекомендательного характера, которые следует учитывать при составлении соглашений и внесении изменений в устав. Соблюдение данных правил минимизирует шанс недействительности арбитражной оговорки.

Чтобы посмотреть видео юриста про корпоративные споры, перейдите по ссылке.